In een aantal korte blogs bespreken wij een aantal aandachtspunten bij het sluiten van een overeenkomst en de uitvoering daarvan. Hierbij de derde blog. De eerdere blogs vindt u hier: eerste - tweede.
Wanneer partijen een overeenkomst sluiten, nemen zij doorgaans ook een tijd op voor de nakoming van de te leveren prestatie(s). Op basis van een dergelijke tijdsbepaling weet de ene partij wanneer zij moet presteren en de andere wanneer zij nakoming kan vorderen. Afhankelijk van de aard van de overeenkomst kan het tijdstip voor het verrichten van de prestatie voortvloeien uit de wet, de gewoonte of de eisen van redelijkheid en billijkheid. Als de wet een tijdstip voor nakoming bepaalt, zijn partijen in de regel bevoegd bij overeenkomst daarvan af te wijken.
Als partijen geen tijdsbepaling in de overeenkomst (of de algemene voorwaarden) hebben opgenomen, kan de verbintenis (de prestatie) door de ene partij ‘terstond’ worden nagekomen en kan de andere partij ‘terstond’ nakoming vorderen. ‘Terstond’ betekent dat aan de partij die moet presteren zoveel tijd moet worden gegund als redelijkerwijs voor het verrichten van die prestatie nodig is.
Tijdsbepalingen kunnen worden onderscheiden in:
- stilzwijgende of uitdrukkelijke tijdsbepalingen
- opschortende tijdsbepalingen
- ontbindende tijdsbepalingen
Uitdrukkelijke of stilzwijgende tijdsbepaling
Partijen kunnen bij overeenkomst uitdrukkelijk een tijdsbepaling opnemen, zoals: “levering op 1 december”. De stilzwijgende tijdsbepaling wordt uit de omstandigheden afgeleid. Zo wordt de levering van een partij winterbanden aan een garage verondersteld plaats te vinden in het daartoe geschikte jaargetijde.
Opschortende tijdsbepaling
Van een opschortende tijdsbepaling is slechts sprake, indien het zeker is dat het aangegeven tijdstip zal aanbreken. Er moet sprake zijn van een zekere toekomstige gebeurtenis. Het is niet nodig, dat eveneens zeker is, wanneer die gebeurtenis zal plaatsvinden. Voorbeeld: “aanvaarding erfenis binnen 3 maanden na het overlijden”.
Een verbintenis onder opschortende tijdsbepaling is niet hetzelfde als een verbintenis onder een opschortende voorwaarde. Bij een verbintenis onder een opschortende tijdsbepaling heeft de verbintenis onmiddellijk werking. Het is zeker dat de verbintenis op enig moment moet worden nagekomen, alleen de uitvoering ervan is voor een bepaalde tijd opgeschort. Bij een verbintenis onder een opschortende voorwaarde is sprake van onzekerheid óf de verbintenis ooit haar werking krijgt. Bijvoorbeeld: betaling binnen 30 dagen na het verkrijgen van subsidie.
De wet gaat er in het algemeen van uit dat een tijdsbepaling is bedoeld in het voordeel van de schuldenaar. Dat betekent niet alleen dat een schuldeiser een prestatie niet vóór de afgesproken tijd (de vervaldag) kan opvorderen maar ook dat de schuldeiser de prestatie mag weigeren indien zij eerder wordt geleverd. Het ligt anders, wanneer de tijdsbepaling ook in het belang van de schuldeiser is gesteld. In dat geval geldt nog steeds dat de schuldeiser de prestatie niet vóór de vervaldag kan opvorderen (belang schuldenaar), maar de schuldenaar mag een eerder geleverde prestatie wel weigeren (belang schuldeiser).
Als een schuldenaar zijn prestatie levert (‘betaalt’) vóór de vervaldag, kan hij die prestatie niet als onverschuldigd terugvorderen. Dat geldt ook indien de schuldenaar wist dat de betalingstermijn nog niet verstreken was of ten onrechte in de veronderstelling verkeerde dat de prestatie al opeisbaar was.
Ontbindende tijdsbepaling
Van een ontbindende tijdsbepaling is sprake, indien het aanbreken van een bepaald tijdstip de werking van de verbintenis doet eindigen. De reeds geleverde prestaties behoeven niet ongedaan te worden gemaakt, die blijven verschuldigd, maar naar de toekomst toe behoeft de schuldenaar niet meer te presteren. Als bijvoorbeeld A met B een onderhoudscontract sluit voor de duur van één jaar, is B na het verstrijken ervan niet meer verplicht de overeengekomen onderhoudswerkzaamheden te verrichten.
Bij een verbintenis onder een ontbindende voorwaarde is de schuldenaar niet alleen bevrijd van de prestaties voor de toekomst, maar dienen daarnaast ook de reeds geleverde prestaties, voor zover mogelijk, ongedaan te worden gemaakt.
Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog of heeft u andere ondernemingsrechtelijke vragen, neemt u dan gerust vrijblijvend contact op met Minos van Joolingen of één van de andere leden van de sectie Ondernemingsrecht.
