Op 12 juni 2012 is de Wet vereenvoudiging en flexibilisering van het bv-recht goedgekeurd door de Eerste Kamer. De wet zal op 1 oktober 2012 in werking treden. De wet beoogt de regels voor een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ("BV") eenvoudiger en flexibeler te maken. Er ontstaat door de wet meer ruimte om de inrichting van de BV aan te passen aan de aard van de onderneming en de samenwerkingsrelatie van de aandeelhouders.
Een aantal belangrijke wijzigingen zijn de volgende:
- Verdwijnen minimumkapitaal bij oprichting
Het verplichte minimumkapitaal bij oprichting (thans EUR 18.000,-) verdwijnt. Daarnaast verdwijnen de verplichte bankverklaring en de verplichte accountantscontrole bij inbreng in natura.
- Gewijzigde bescherming schuldeisers BV
Om crediteuren van de BV te beschermen mag de BV aan haar aandeelhouder(s) geen dividend betalen of andere uitkeringen doen indien duidelijk is dat de BV haar schulden niet kan blijven voldoen. Een uitkeringstest dient plaats te vinden en bestuurders en aandeelhouders kunnen aansprakelijk worden gesteld als na uitkering komt vast te staan dat zij wisten of redelijkerwijs hadden behoren te weten dat de BV haar schulden niet zou kunnen blijven betalen.
- Meer vrijheid om de BV in te richten
Er komen meer mogelijkheden om de BV in te richten en af te stemmen op de onderneming van de BV en de samenwerking van de daarbij betrokken personen. Er kan ten aanzien van een aantal belangrijke onderwerpen in de statuten worden afgeweken van de (standaard)regeling in de wet, bijvoorbeeld op het terrein van de benoeming van bestuurders. Daarnaast faciliteert de wet onder meer de uitgifte van stemrechtloze en winstrechtloze aandelen.
- Verruiming mogelijkheden besluitvorming
De vereisten voor besluitvorming door aandeelhouders zowel in als buiten vergadering worden op een aantal punten versoepeld. Dit geldt onder meer voor de vereisten ten aanzien van oproepingstermijnen, de omvang van het vertegenwoordigd kapitaal, en het vereiste van unanimiteit.
- Afschaffing blokkeringsregeling
Op grond van de huidige wetgeving dienen de statuten van een BV een regeling te bevatten die de vrije overdracht van aandelen blokkeert. Wanneer een aandeelhouder onder de huidige regelgeving zijn aandelen wil verkopen, heeft hij daar of goedkeuring voor nodig van zijn medeaandeelhouder(s) of moet hij de aandelen eerst aanbieden aan zijn medeaandeelhouder(s). De nieuwe regeling geeft de vrijheid om de overdracht van aandelen wel of niet, dan wel geheel of gedeeltelijk, te beperken.
- Verbetering geschillenregeling
De huidige gerechtelijke procedure voor het oplossen van geschillen tussen aandeelhouders is zeer omslachtig en langdurig en wordt daardoor in de praktijk weinig gebruikt. De nieuwe regeling tracht een aantal knelpunten in de procedure weg te nemen en de rechtsgang te bekorten.
De nieuwe regelgeving voor BV's heeft directe werking. Dit betekent onder meer dat de nieuwe wettelijke regeling bij inwerkingtreding ook geldt voor alle reeds bestaande BV's. De inwerkingtreding heeft mogelijk ook gevolgen voor uw BV en de besluitvorming binnen uw BV. Uiteraard kunt u contact opnemen met een van onze ondernemingsrechtspecialisten indien u vragen heeft over de komende wijzigingen.