Onlangs heeft de rechtbank Rotterdam zich uitgelaten over een geschil dat voortvloeit uit een aandelentransactie waarbij door de koper (naast de aandelen in de doelvennootschap) tevens enkele losstaande activa en een rekening courant vordering van de verkoper op de doelvennootschap werden overgenomen tegen een gefixeerde koopprijs. De rekening courant vordering – ten aanzien waarvan enkele specifieke garanties waren verstrekt - bleek op de overdrachtsdatum echter een stuk lager te zijn dan op de daarvoor gelegen balansdatum.
In de transactiedocumentatie die was opgesteld in het kader van de desbetreffende overname was opgenomen dat de “balansdatum” (zijnde de datum waarop de laatst bekende cijfers van de doelvennootschap – de overdrachtsbalans - betrekking hebben/heeft) 30 juni 2012 was. De overdrachtsdatum (dus de datum waarop de aandelen, de activa en de rekening courant vordering juridisch werden overgedragen aan koper) was 31 augustus 2012. Ook bevatte de transactiedocumentatie enkele specifieke garanties, onder meer betrekking tot (de juistheid van) de overdrachtsbalans per de balansdatum. Verder was in de aan de koopovereenkomst gehechte “akte van cessie” (waarmee de rekening courant vordering werd overgedragen aan koper) opgenomen dat de koopprijs van de rekening courant vordering was meegenomen in de totale koopprijs die werd genoemd in de koopovereenkomst (en voor dit onderdeel EUR 144.021,62 bedroeg). Verder stond er in de akte van cessie: “rekening courant 144.021,62 euro”. Ook is in de akte van cessie opgenomen dat de verkoper het bestaan, de omvang, de aard, de juistheid en de volledigheid van de rekening courant vordering bevestigt en alle informatie aan koper heeft verstrekt die een prudent handelend koper zou moeten of willen hebben daaromtrent. De koopovereenkomst is op 14 augustus 2012 getekend. Overdracht vond als gezegd plaats op overdrachtsdatum.
Achteraf - dus na overdrachtsdatum - blijkt de overgenomen rekening courant vordering op de doelvennootschap geen EUR 144.021,62 te bedragen maar slechts EUR 97.560,97. Dat blijkt te zijn veroorzaakt doordat de doelvennootschap na balansdatum goederen aan verkoper heeft geleverd en de koopprijs ervan in mindering is gebracht op de rekening-courant vordering van verkoper op de doelvennootschap.
Koper vordert – onder meer, dus naast enkele andere geschilpunten die zijn ontstaan tussen partijen - schadevergoeding ter grootte van het verschil. Verkoper verweert zich en stelt dat zij nooit een garantie heeft afgegeven dat de vordering op de overdrachtsdatum (dus 31 augustus 2012) EUR 144.021,62 zou bedragen (maar louter op de balansdatum) en dat schommelingen daarin tussen balansdatum en overdrachtsdatum logisch zouden zijn gelet op het temporele verschil tussen balansdatum en overdrachtsdatum. Dat de koopprijs van de vordering EUR 144.021,62 was, zou niet automatisch moeten betekenen dat de vordering ook daadwerkelijk EUR 144.021,62 zou belopen op overdrachtsdatum.
De rechtbank gaat over tot uitleg van de (bepalingen van) de transactiedocumentatie. Uitleg van contracten gebeurt op basis van vaste rechtspraak niet louter op basis van de letterlijke tekst ervan, maar ook op basis van de zin die partijen daaraan in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs mochten toekennen en op hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De bewoordingen van het contract kunnen daarbij soms van beslissende invloed zijn. De rechtbank komt in deze zaak tot de conclusie dat de overeenkomst inhoudt dat de nominale waarde van de vordering daadwerkelijk EUR 144.021,62 diende te zijn op de overdrachtsdatum. Dit mede gezien de expliciete “garantie” in de akte van cessie (ondanks dat daaraan geen specifieke datum is gekoppeld). Verkoper diende haar rekening courant vordering op de doelvennootschap daarom vanaf balansdatum te bevriezen. Het feit dat er tijd ligt tussen de balansdatum en de overdrachtsdatum doet hier – gelet op het voorgaande - niet aan af. Verder oordeelt de rechtbank dat hoewel geen expliciete bepaling is opgenomen die regelt dat geen schommelingen meer mochten plaatsvinden in de hoogte van de rekening courant vordering, dat niet afdoet aan het feit dat koper er op mocht vertrouwen dat de nominale waarde van EUR 144.021,62 werd gegarandeerd. De vordering van koper wordt op dit punt dus toegewezen.
Uit voorgaande blijkt dus eens te meer dat rechters bij uitleg van contracten (ook in geval van zakelijke transacties) niet alleen louter naar de letterlijke tekst van de transactiedocumentatie kijken, maar ook – bijvoorbeeld indien voornoemde tekst onduidelijk is - naar het logische geheel ervan en naar de redelijke partijbedoelingen. Om rechtsonzekerheid te voorkomen verdient het aanbeveling om – zeker waar het garanties betreft – zeer gedetailleerd te omschrijven waar specifieke garanties op zien en ook op welk tijdsmoment die specifieke garanties betrekking hebben.
Rechtbank Rotterdam, 28 januari 2015, ECLI:NL:RBROT:2015:677.
