In haar uitspraak van 10 maart 2017 oordeelt de Hoge Raad over een overeenkomst die zowel elementen van een huurovereenkomst heeft als elementen van een cateringovereenkomst. De vraag speelde of aan de cateraar ook huurbescherming toekwam.
De feiten
De Nederlandse staat heeft kasteel Woerden in gebruik voor officiële ontvangsten, congressen, vergaderingen e.d. In 2002 houdt de staat een aanbesteding voor de cateringdiensten in het kasteel. De aanstelling wordt gewonnen door P4 Holding B.V. Wanneer de staat in 2012 de overeenkomst met P4 opzegt, om de catering aan een andere exploitant te gunnen, beroept P4 zich op huurbescherming. Daar is het nodige voor te zeggen: P4 heeft ten behoeve van het uitvoeren van de cateringdiensten diverse ruimten in kasteel Woerden in gebruik. Dat is een huurelement.
De uitspraak van de Hoge Raad
De Hoge Raad overweegt, in navolging van het gerechtshof eerder in de procedure, dat sprake is van een gemengde overeenkomst. De overeenkomst tussen de staat en P4 heeft zowel kenmerken van een huurovereenkomst als van een cateringovereenkomst. Hoe moet hier mee worden omgegaan? De wet (artikel 6:215 BW) bepaalt dat in principe de ‘huurbepalingen’ en de ‘cateringbepalingen’ naast elkaar van toepassing zijn tenzij – kort gezegd - deze niet met elkaar kunnen worden verenigd.
In dit kader moet eerst de vraag worden beantwoord of de overeenkomst kan worden gesplitst. Er zou dan sprake kunnen zijn van een gedeelte van de overeenkomst waarop huurbescherming van toe passing is en een gedeelte waarop geen huurbescherming van toepassing is. Splitsing was hier echter niet goed mogelijk: het ging om één opdracht en het cateringdeel viel niet goed uit te voeren zonder het huurdeel en andersom.
Vervolgens moest vraag worden beantwoord welk gedeelte van de overeenkomst overheerst: het huurgedeelte of het cateringgedeelte. Het gerechtshof had eerder al geoordeeld dat het verlenen van de cateringdiensten zodanig centraal staat en overheerst dat het huurelement daaraan ondergeschikt is. Het gerechtshof had in dat kader verwezen naar de omschrijving bij de aanbesteding en naar de overeenkomst zelf. Daarnaast overwoog het gerechtshof dat de openingstijden van het restaurant in kasteel Woerden gelijk zijn aan de openingstijden van het kasteel. Van een zelfstandig functioneren restaurant was, zo meende het gerechtshof, geen sprake. Volgens de Hoge Raad had het gerechtshof hiermee juist geoordeeld.
De cateraar kwam hierdoor uiteindelijk geen huurbescherming toe.
Klik hier voor de uitspraak.
Commentaar
Dit soort gemengde overeenkomsten komen bij het huurrecht vaker voor. Denk, naast deze samenloop van huur en catering, ook aan de samenloop van een huurovereenkomst met een franchiseovereenkomst en de samenloop van huur en zorg. In een eerdere publicatie in het tijdschrift voor huurrecht bedrijfsruimte heb ik verdedigd dat de huurbescherming bij een dergelijke gemengde overeenkomst niet te snel buiten toepassing mag worden verklaard. Bij samenloop tussen huur en zorg oordelen rechters ook met regelmaat dat, voor het buiten toepassing blijven van huurbescherming, het zorgaspect duidelijk moet overheersen.
In deze zaak was het gerechtshof van oordeel dat de catering zodanig centraal stond en overheerst dat huurelement, met de belangrijke huurbeschermingbepalingen, daaraan ondergeschikt was. De vraag rijst of dit in voorkomende gevallen nu ook bij samengestelde huur- en franchiseovereenkomsten wordt aangenomen.
Zie in dit kader ook mijn eerdere publicaties op dit blog: "Franchiseovereenkomst, huurovereenkomst of beide" en "Opzegging van een gekoppelde huur- en fanchiseovereenkomst, wat kan een franchisenemer doen?"
Overigens had de staat ook nog een beroep gedaan op het zogeheten Timeshare-arrest. Daarin is, kort gezegd, bepaald dat onder bijzondere omstandigheden een overeenkomst die aan de voorwaarden van een huurovereenkomst voldoet, gelet op de bedoeling van partijen, in zijn geheel genomen toch niet als huurovereenkomst wordt aangemerkt. De Hoge Raad kwam aan de beoordeling hiervan niet toe nu huurbescherming al buiten toepassing bleef op grond van de samenloopregel (waarbij het cateringaspect overheersend werd geacht).
