Al sinds een aantal jaar kopen tandartsketens zelfstandige tandartspraktijken op. Deze tandartsketens zijn vaak deels eigendom van private equity partijen die een ‘buy and build’ strategie voeren en meerdere tandartspraktijken per jaar opkopen om uiteindelijk de hele keten met winst te verkopen. Deze trend wordt met name versneld omdat een relatief groot aantal tandartsen ouder is dan 55 jaar en de komende 10 jaar met pensioen gaat. In voorkomende gevallen zijn deze tandartsen ‘eenpitters’ die worden geconfronteerd met een noodzakelijk investering in hun praktijk om deze te moderniseren en om te voldoen aan de immer toenemende regeldruk. Omdat zij niet weten of ze deze investeringen nog kunnen terugverdienen, kan het aantrekkelijk zijn zich aan te sluiten bij een keten.
Na de verkoop treden ze vaak in dienst bij de keten en behouden ze een (kleiner) financieel belang in hun praktijk zodat zij nog mee kunnen profiteren van de resultaten van de praktijk in de komende jaren en uiteindelijk bij een verkoop van de gehele keten. De verkopende tandarts hoeft dan geen investeringen meer te doen, is voor een groot deel van de (administratieve) zorgen af en kan zich focussen op het vakinhoudelijke werk als tandarts. Bovendien belooft de keten dat zij door schaalgrootte goedkoper kan inkopen en efficiënter kan werken. De keten op haar beurt verzekert zich van een gemotiveerde tandarts en van het aanblijven van de patiënten van de overgenomen praktijk.
Indien u als tandarts uw praktijk aan een dergelijke keten wenst te verkopen, waar moet u zoal op letten? In deze posts geven wij daar antwoord op.
I. Verkoopklaar maken
Een goede voorbereiding is het halve werk. Als u uw praktijk wilt verkopen aan een keten is het van belang zowel financieel als juridisch de boel op orde te hebben. Een koper van uw praktijk zal namelijk een boekenonderzoek (due diligence) willen doen naar uw onderneming om eventuele juridische, financiële en fiscale risico’s tijdig in kaart te brengen. Daarnaast zal een koper de door haar te betalen koopprijs willen kunnen staven aan de hand van de financiële cijfers van uw praktijk.
II. Waarborgen dat personeel mee overgaat
De verkoop van een tandartspraktijk geschiedt doorgaans via de verkoop van de aandelen of via een zogenaamde activa-passiva transactie. Ingeval van een activa-passiva transactie wordt (een deel van) het actief en passief van de praktijk verkocht en overgedragen aan de koper. Vaak is er sprake van een dergelijke activa-passiva transactie omdat veel praktijken in de vorm van een maatschap worden gedreven (en niet in de vorm van een B.V.).
Zowel bij de verkoop van aandelen alsook bij de verkoop van activa-passiva (waarbij de gehele praktijk overgaat), gaat het personeel (tandartsen, mondhygiënisten, etc.) dat op basis van een arbeidsovereenkomst werkzaam is in de praktijk, automatisch mee over naar de koper.
Anders is dat bij personeel dat in de praktijk werkzaam is op basis van een overeenkomst van opdracht (de ZZP’er). Deze ZZP’ers gaan bij een activa-passiva transactie niet automatisch mee over naar de koper en zullen uitdrukkelijk moeten instemmen met een overgang (dit speelt bij een aandelen transactie meestal niet). In de praktijk betekent dit meestal dat de ZZP’ers een nieuwe overeenkomst van opdracht van de koper krijgen voorgelegd en deze moeten uitonderhandelen. Dit kan tot de ongewenste situatie leiden dat ZZP’ers geen overeenstemming bereiken met de koper en besluiten de praktijk te verlaten (al dan niet met medeneming van patiënten), met als gevolg dat de koper een lagere koopprijs wenst te betalen of in z’n geheel afziet van de overname. Hierbij zal uiteraard meespelen of de betreffende ZZP’er gebonden is aan een concurrentie- en/of relatiebeding.
Indien u als eigenaar uw praktijk wenst te verkopen en de koper kenbaar heeft gemaakt er waarde aan te hechten dat het personeel (waaronder de ZZP’ers) mee over gaat, dan adviseren wij u voorafgaand aan de verkoop te waarborgen dat dergelijke ZZP’ers mee over willen gaan en onder welke voorwaarden.
III. U wordt bestuurder en aandeelhouder in de koper/newco
In voorkomende gevallen wil de koper van uw praktijk dat u als tandarts voor een bepaalde periode na de overdracht aanblijft als bestuurder en een deel van uw verkoopopbrengst gebruikt om (voor een kleiner gedeelte) te herinvesteren in de praktijk die dan onderdeel uitmaakt van de keten. In dergelijke situaties zult u een aandeelhoudersovereenkomst aangaan met de keten waarin de onderlinge afspraken tussen u en de keten als aandeelhouders worden geregeld. De aandeelhoudersovereenkomst regelt bijvoorbeeld wanneer u verplicht zult zijn de nieuw verkregen aandelen aan te bieden en over te dragen aan de keten (en tegen welke prijs), zoals in geval van overlijden, arbeidsongeschiktheid of als u wordt ontslagen (en de reden daarvan). Ook worden daarin afspraken gemaakt over de termijn waarbinnen de keten een totale verkoop van de gehele keten nastreeft, welke besluiten u als bestuurder alleen kunt nemen met voorafgaande goedkeuring van de keten en gebruikelijke concurrentie-, relatie, en anti-ronselbedingen.
IV. Transactiedocumentatie
Indien u met de keten tot overeenstemming komt over de voorgenomen overdracht van uw praktijk sluit u meestal een intentieverklaring waarin de belangrijkste afspraken, uitgangspunten en de beoogde tijdsplanning worden beschreven. Daarnaast volgt een fase van nadere onderhandeling en uitwerking waarbij veelal de volgende documenten worden opgesteld:
- Koopovereenkomst aandelen of koopovereenkomst activa en passiva (waarin door de keten ook de uitkomsten van het boekenonderzoek zullen worden verwerkt);
- Aandeelhoudersovereenkomst (zie hierboven);
- Verkoperslening (indien de keten een deel van de koopprijs van u als verkoper wil lenen);
- Huurovereenkomst voor het pand waarin de praktijk is gevestigd;
- Overeenkomst van opdracht / arbeidsovereenkomst voor de diensten die u als tandarts / bestuurder na de overdracht zult verrichten;
- NZa melding (zie hieronder);
V. Toestemming NZa
Het is vaak zo dat er voor de verkoop toestemming dient te worden gevraagd bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”) op grond van de zogenaamde zorgspecifieke fusietoets. Deze zorgspecifieke fusietoets speelt een rol indien bij de verkoop een mondzorgpraktijk is betrokken die met minstens 50 personen (geen fte) zorg verleent. Omdat ketens vaak meerdere praktijken hebben en vaak veel meer dan 50 personen hebben die zorg verlenen, zal de toestemming van de NZa vrijwel altijd benodigd zijn als u uw praktijk aan een dergelijke keten verkoopt.
De NZa geeft - kort gezegd - toestemming als:
- de bij de verkoop betrokken mondzorgpraktijken van te voren, samen met alle betrokkenen (zoals personeel, patiënten etc.), goed hebben nagedacht over het nut en de risico's van de voorgenomen verkoop, de effecten van de transactie in kaart hebben gebracht en hierover tijdig en goed zijn geïnformeerd en in de besluitvorming zijn betrokken, en
- de verlening van cruciale zorg niet in gevaar komt door de voorgenomen verkoop.
De NZa toetst zuiver procedureel, beoordeelt niet of de verkoop nuttig is en gaat niet inhoudelijk in op de inbreng van cliënten of personeel. De NZa onderzoekt wel of door de verkoop de verlening van cruciale zorg door de mondzorgpraktijk in gevaar komt. Bedenk dat een dergelijk traject een doorlooptijd van 1 tot 2 maanden heeft.
Het M&A team van Banning heeft een ruime ervaring in het doen van fusies en overnames in de Mondzorg en staat regelmatig tandartsen bij die hun praktijk aan een tandartsketen verkopen. Voor meer informatie kunt u contact opnemen met Henk Brat en Jan Willem Reesink.
