Inleiding
Het verbreken van duurovereenkomsten heeft in de rechtspraak de afgelopen jaren veel aandacht gekregen. Deze aandacht richtte zich vooral op de vraag of en onder welke voorwaarden duurovereenkomsten voor onbepaalde tijd kunnen worden opgezegd zonder wettelijke of contractuele regeling, en specifiek op de lengte van een opzegtermijn. Een recente uitspraak van de rechtbank Den Haag (29 augustus 2018, ECLI:NL:RBDHA:10160) onderstreept het belang van een goede contractuele regeling.
De Feiten
Beauty by Roos is een bedrijf dat zes haarsalons exploiteert, en Great Lengths verkoopt hairextensions en apparaten voor het plaatsen en verwijderen van deze extensions. In 2009 sloten de partijen een partnerovereenkomst waarin opzegging niet was geregeld. Great Lengths zegde de overeenkomst op met een opzegtermijn van twee maanden, waarop Beauty by Roos schadevergoeding eiste van € 113.287,50 vanwege volgens haar onrechtmatige opzegging.
Het Oordeel van de Rechtbank Den Haag
Vraag naar Toelaatbare Opzegging
Centraal staat de vraag of Great Lengths de overeenkomst mocht opzeggen op de gehanteerde wijze of dat zij een schadevergoeding aan Beauty by Roos moet betalen. De overeenkomst wordt gezien als een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd die, bij gebrek aan een wettelijke of contractuele opzegregeling, in principe opzegbaar is. Wel kunnen redelijkheid en billijkheid eisen dat er een zwaarwegende grond is voor opzegging, een bepaalde opzegtermijn in acht wordt genomen, of dat opzegging gepaard gaat met een (schade)vergoeding.
Redelijkheid en Billijkheid
De rechtbank vond dat de door Beauty by Roos aangevoerde omstandigheden niet vereisten dat Great Lengths enkel op zwaarwegende gronden kon opzeggen. Er was geen sprake van een uitzonderlijke afhankelijkheid van Beauty by Roos ten opzichte van Great Lengths, noch van een bijzondere commerciële relatie. Hoewel Beauty by Roos promotionele activiteiten had uitgevoerd voor Great Lengths, werd dit onvoldoende onderbouwd met cijfers.
Opzegtermijn
De rechtbank stelde dat een vaste formule voor de opzegtermijn niet bestaat en per geval moet worden vastgesteld. Hierbij spelen onder andere de afhankelijkheid van de opgezegde partij en de duur van de overeenkomst een rol. In dit geval achtte de rechtbank de opzegtermijn van twee maanden voldoende.
Afwezigheid van Schadevergoeding
Beauty by Roos stelde dat de opzegging financiële nadelen met zich meebracht. De rechtbank oordeelde echter dat deze nadelen tot het normaal bedrijfsrisico behoren en geen grond vormen voor schadevergoeding. Great Lengths had bovendien aangeboden om haar producten te blijven leveren voor klanten met een abonnement op hairextensions van Great Lengths.
Slotsom
De rechtbank concludeerde dat Great Lengths de overeenkomst rechtsgeldig had opgezegd en dat een schadevergoeding niet aan de orde was.
Advies voor de Praktijk
Bij het opstellen van duurovereenkomsten is het aan te raden om een duidelijke opzegregeling op te nemen, met aandacht voor:
- Of de overeenkomst opzegbaar is.
- Op welk moment opgezegd kan worden.
- Of een zwaarwegende grond nodig is en welke omstandigheden daarvoor kunnen kwalificeren.
- Wat een redelijke opzegtermijn is.
- Onder welke omstandigheden een (schade)vergoeding betaald moet worden en hoe deze berekend wordt.
Heeft u vragen over dit onderwerp of andere ondernemingsrechtelijke kwesties? Neem dan contact op met Marc Janssen of een lid van de sectie Ondernemingsrecht.
