In een aantal korte blogs geven wij een overzicht van de belangrijkste onderdelen van de WBTR. Deze blog gaat over de nieuwe regeling voor ontstentenis of belet.
Ontstentenis doet zich voor als er een vacature is in het bestuur of de raad van commissarissen. Bijvoorbeeld als een bestuurder is afgetreden of als hij is overleden. Van belet is sprake als een bestuurder of commissaris nog wel in functie is, maar hij zijn taken niet kan of mag uitoefenen. Bijvoorbeeld door ziekte, schorsing, afwezigheid of het bestaan van een tegenstrijdig belang.
Statuten
De statuten van een vereniging, coöperatie of stichting moeten een regeling bevatten over de wijze waarop voorlopig wordt voorzien in de uitoefening van taken en bevoegdheden in geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders of commissarissen. De statuten kunnen ook een regeling bevatten voor het geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders of commissarissen. Daarnaast kan in de statuten nader worden bepaald wanneer sprake is van belet. Degene die op grond van een statutaire regeling bij ontstentenis of belet is aangewezen voor het verrichten van bestuursdaden of de taken van een commissaris, wordt voor het vervullen van die taken gelijkgesteld met een bestuurder of commissaris.
De WBTR wijzigt de regels voor ontstentenis of belet van bestuurders van BV’s en NV’s. Verder introduceert de WBTR een regeling voor ontstentenis of belet (i) van bestuurders van verenigingen, coöperaties en stichtingen, en (ii) van commissarissen van BV’s, NV’s, verenigingen, coöperaties en stichtingen. Rechtspersonen dienen hun statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe voorschriften bij de eerstvolgende statutenwijziging.
NV's
Voor commissarissen van NV’s zijn de nieuwe regels over ontstentenis en belet nog niet in werking getreden, omdat in de WBTR daarvoor per abuis geen overgangsrecht is opgenomen. Inwerkingtreding zou tot gevolg hebben dat alle NV’s met een raad van commissarissen, meteen vanaf 1 juli 2021 een regeling voor ontstentenis of belet conform de WBTR in de statuten zouden moeten hebben staan. Dat is onwenselijk. Daarom wordt voor commissarissen van NV’s alsnog een overgangsregeling in de wet opgenomen. Zodra die overgangsregeling er is, treedt de ontstentenis en beletregeling alsnog in werking voor commissarissen van NV’s.
Heeft u vragen over de WBTR? Neem dan contact op met met onze specialisten Henk Brat, Marc Janssen, Roderic ter Rele of Jeff van Veen
Blog 1: WBTR
Blog 2: toezichthouders
Blog 3: aansprakelijkheid bestuurders en commissarissen
